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怎么发挥出非执行董事的作用

文章发布:2018-07-24 来自:育德会计培训

英国专家路易斯讲解 如何发挥非执行董事的作用

——国际化课程集训课堂侧记(一)

非执行董事的职能在公司治理中的地位越来越重要,如何既保持非执行董事的独立性,又能发挥其在公司治理中作用,这个问题各公司都有不同的实践。7月14日,来自英国的路易斯.库珀先生受邀向我们讲解了国际实践。

路易斯.库珀先生逾20年在“四大”从事公司治理、风险管理等方面的工作,并曾担任英国10大会计实务所之一Crowe Clark Whitehill 的合伙人,是英国非执行董事协会创始人,ICAEW资深会员,英国风险管理委员会、内部审计师协会、英国标准协会的会员,在公司治理和风险管控方面经验丰富。  

路易斯先生以案例入手,一是从董事会的战略规划、业绩监控、风险控制、人员任命等关键职责入手,介绍了董事会成员岗位任职要求、董事会应设置的薪酬、审计、提名等委员会主要职责以及英国关于董事会中非执行董事任职的变化、董事会权力均衡机制等,为我们勾画了如何构建一个成功的董事会;二是介绍了英国非执行董事协会在优化董事会方面的作用和职责。协会参与编制了非执行董事工作手册,拟定了上市公司、非上市公司及信托等各类型商业业机构非执行董事任职条件,并通过举行定期培训培养非执行董事人才库。三是对董事会绩效的评价方法。  

路易斯先生的讲解进一步提升了我们对改进公司治理的理解:优化公司治理结构,抑制其他董事滥用权力,改进非执行董事的构成,发挥其作用。

但不同于英美,我国公司的股权结构决定了董事会由非执行董事、执行董事和独立董事三部分组成。董事会的两项基本职能是监督与决策,因此保持董事会的独立性是关键。而发挥非执行董事作用的关键一是能力,非执行董事通常都是某一领域的专家,他们洞察事物本质的能力以及他们与其他董事联系的能力都能为公司增加价值;二是非执行董事在董事会所占比重及其构成。  

实践中,由于在非执行董事中大股东董事占绝大多数,使得董事会成为大股东的合法代言人。改进措施包括一是提高非执行董事的独立性,二是持续优化非执行董事构成比例。英国通过非独立董事协会培养非执行董事人才库是一个很好的参考解决方案。未来建议参考英国方案构建独立的、可以代表不同公司的董事群体。  

但合并会计准则要求的前提之一是在董事会中拥有多数席位。对子公司的董事会,如果在保障实质控制的前提下,优化非执行董事的构成,是保持董事会独立性的一个重要考量因素。英国实践与我们的关联交易决策基本类似,实施回避制度。  

作为会计领军,我们必须具备同时应对国内、国际两个市场的能力,具备参与国际竞争能力。固树立国际化思维,拓宽国际化视野是我们成功的必要因素之一,这次学校邀请路易斯先生的如何发挥非执行董事的作用,使我们系统的了解了英国的公司治理,拓展了我们的视野。同时,在全英文授课的条件下,我们必须得更加专注听讲,快速思考,课堂互动也非常好地锻炼了同学们的英语表达能力。  

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